SCI : pourquoi une cession de parts mal formalisée est désormais nulle
Céder des parts de SCI entre associés, ou les transmettre à ses enfants, ne peut plus se faire sur un simple acte sous seing privé rédigé entre particuliers. Depuis la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, le nouvel article 1865-1 du Code civil impose un acte authentique ou un acte contresigné par avocat pour toute cession de parts d’une société à prépondérance immobilière, sous peine de nullité. Voici ce que cela change concrètement pour les associés de SCI.
Qu’est-ce que l’article 1865-1 du Code civil, et quelles sociétés sont concernées ?
L’article 1865-1, créé par la loi n° 2026-534, s’applique aux sociétés « à prépondérance immobilière », celles dont l’actif brut est composé à plus de 50 % d’immeubles ou de droits immobiliers, par renvoi à l’article 726 du Code général des impôts. Sont concernées les SCI, mais aussi les SCCV et les SARL ou SAS à vocation immobilière, quelle que soit leur forme juridique. Les placements collectifs comme les SCPI ou les OPCI restent en dehors de ce régime.
Quel acte est désormais obligatoire pour céder des parts de SCI ?
La cession doit être constatée par un acte authentique notarié, un acte contresigné par avocat au sens de l’article 1374 du Code civil, ou, dans un cadre plus limité, un acte dressé par un expert-comptable habilité. L’acte d’avocat se trouve ainsi placé au même niveau que l’acte notarié pour cette opération précise. L’acte sous seing privé rédigé sans professionnel, longtemps pratiqué entre associés ou au sein d’une même famille, ne suffit plus.
Que risque-t-on en cas de cession non conforme ?
Une cession constatée par un simple acte sous seing privé est désormais nulle, et son enregistrement auprès de l’administration fiscale devient impossible sans la présentation d’un acte authentique, d’avocat ou d’expert-comptable. Cette double sanction, civile et fiscale, vise les cessions de parts sociales et d’actions ; le sort des apports en société reste en zone d’incertitude juridique, de même que la cession du seul usufruit des parts, qui paraît exclue du dispositif. La loi s’applique aux cessions constatées depuis le 25 juin 2026, sans mesure transitoire pour les opérations en cours de négociation.
Transmission à vos enfants : qu’est-ce que cette réforme change concrètement ?
Les cessions familiales, y compris la transmission de parts de SCI à ses enfants, doivent désormais suivre le même formalisme : un acte qualifié, et non plus un simple document rédigé en famille. Cette exigence allonge le délai de l’opération et en augmente le coût, mais elle sécurise la transmission : un acte d’avocat permet de vérifier la valorisation des parts, d’anticiper les droits de donation ou de succession, et d’éviter qu’un héritier conteste plus tard la régularité de l’opération.
Pourquoi anticiper dès la constitution de la SCI ?
Une SCI bien structurée dès sa constitution, avec des statuts et un pacte d’associés qui anticipent les cessions futures, limite les blocages au moment où une cession ou une transmission devient nécessaire. Les statuts peuvent prévoir un agrément des cessionnaires, une clause de préemption entre associés ou des règles de valorisation des parts, autant d’éléments qui évitent les conflits entre associés le jour où l’un d’eux veut sortir ou transmettre ses parts à ses enfants. Faire encadrer cette constitution par un professionnel reste le moyen le plus sûr d’arriver à ce résultat. Pour une SCI à vocation patrimoniale, cette réflexion rejoint souvent celle du montage de holding, pour structurer votre patrimoine professionnel et immobilier.
Avant / après la loi du 25 juin 2026
| Avant le 25 juin 2026 | Depuis le 25 juin 2026 | |
| Acte requis | Acte sous seing privé toléré | Acte authentique, d’avocat ou d’expert-comptable habilité |
| Cession non conforme | Opposable entre les parties | Nulle |
| Enregistrement fiscal | Possible sur simple acte | Subordonné à la présentation d’un acte qualifié |
| Cessions familiales (enfants) | Souvent informelles | Soumises au même formalisme |
En résumé
Cette réforme professionnalise la cession de parts de SCI : l’acte sous seing privé entre associés ou en famille expose désormais à la nullité de l’opération. Anticiper dès la rédaction des statuts, et recourir à un acte d’avocat au moment de céder ou de transmettre, protège à la fois le cédant et le cessionnaire.
Le cabinet de Maître Nicolas Lemoine accompagne la constitution de SCI et la rédaction d’actes de cession de parts, pour éviter les conflits entre associés et faciliter la transmission à vos enfants. Contactez le cabinet avant toute cession ou transmission de parts.
Bloc auteur : Maître Nicolas Lemoine, avocat en droit des affaires, prêté serment au barreau de Marseille en 2015, accompagne dirigeants et entrepreneurs sur la création de sociétés et les litiges entre associés.
FAQ extractible
Qu’est-ce que l’article 1865-1 du Code civil ? Il impose un acte authentique, un acte d’avocat ou un acte d’expert-comptable habilité pour céder des parts d’une société à prépondérance immobilière, sous peine de nullité.
Quelles sociétés sont concernées par cette obligation ? Les sociétés dont l’actif est composé à plus de 50 % d’immeubles, SCI, SCCV, SARL ou SAS immobilières ; les SCPI et OPCI en sont exclues.
Un acte sous seing privé suffit-il encore pour céder des parts de SCI ? Non, depuis le 25 juin 2026, il expose la cession à la nullité et empêche son enregistrement fiscal.
Cette obligation s’applique-t-elle à une cession de parts à ses enfants ? Oui, les cessions familiales suivent le même formalisme que les cessions entre tiers.
Depuis quand cette règle s’applique-t-elle ? Depuis le 25 juin 2026, pour toute cession constatée à compter de cette date, sans mesure transitoire.
